Unternehmenskaufvertrag – Übertragung gesamtes GmbH-Vermögen

Interessantes neues Urteil zu der Frage, wann ein Unternehmenskaufvertrag bei einer GmbH einer notariellen Beurkundungspflicht unterliegt.

§ 311b BGB hier anwendbar

Das OLG Hamm hat in einem Urteil vom 26.3.2010 (Aktenzeichen: 1-19 U 145/09) feststellt, dass die Vorschrift des § 311b Absatz 3 BGB auch für GmbH’s gilt. Eine Einschränkung des Adressatenkreises sei insoweit nicht gewollt. Für die Einschränkung des Anwen­dungsbereichs auf natürliche Personen könnte man höchs­tens mit dem beabsichtigten Übereilungsschutz der Norm argumentieren.

Ob dieser bei einer juristischen Person bzw. bei deren gesetzlichen Vertretern in gleichem Umfang erfor­derlich ist wie bei Privatpersonen, kann zwar bezweifelt wer­den. Dies hat das OLG Hamm allerdings nicht befürwortet und eine solche Einschränkung nicht angewendet.

Praxistipp:

Zukünftig wird man daher – entgegen teilweise vorherrschender Praxis- nicht mehr das Beurkundungserfordernis eines Unternehmenskaufs damit umgehen können, dass sämtliche Aktiva und Passiva übertragen werden. Auf die Beurkundung kann nur dann verzichtet werden, wenn lediglich einzelne Vermögensgegenstände übertragen werden.

Jan Köster

Rechtsanwalt Jan Köster ist seit 2009 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht seit 2007 Fachanwalt für Steuerrecht.
Die kanzleiköster ist eine auf das Gesellschaftsrecht spezialisierte Boutique-Kanzlei in Münchens Museums- und Universitätsviertel Maxvorstadt.

Letzte Artikel von Jan Köster (Alle anzeigen)

Das könnte Sie auch interessieren:

  1. Insolvenzverfahren: Geschäftsführer und das persönliche Vermögen
  2. Aufhebung einer GmbH-Geschäftsordnung durch Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit
  3. GmbH-Geschäftsführers: Adressierung der Amtsniederlegung an GmbH
  4. Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB ohne Formulierungszwang