Ändert sich die Zusammensetzung der Gesellschafter einer GmbH, muss die berichtigte Gesellschafterliste gem. § 40 I GmbHG unverzüglich beim zuständigen Handelsregister eingereicht werden. Wirken bei der Veränderung Notare mit, haben diese gem. § 40 II GmbHG die Einreichung zu übernehmen. Welcher der beteiligten Notare dies durchführen darf, ist die Grundfrage der vorliegenden Entscheidung des Oberlandesgerichts München.
Gesellschafterliste
Topaktuelle Erstveröffentlichung: Heutige Entscheidung des OLG München zur Einreichung einer Gesellschafterliste durch einen ausländischen Notar
Das Oberlandesgericht München hat mit einem Beschluss vom heutigen Tage (06.02.2013) entschieden, dass die Gesellschafterliste einer GmbH nicht von einem ausländischen Notar (hier: Basel / Schweiz) beim Handelsregister eingereicht werden kann.
Die Entscheidung wird damit begründet, dass der deutsche Gesetzgeber auch nur einen deutschen Notar zur Erstellung und Einreichung einer Gesellschafterliste verpflichten kann. Es besteht keine Kompetenz des deutschen Gesetzgebers, einen ausländischen Notar durch das GmbH-Gesetz zur Einreichung einer Gesellschafterliste zu verpflichten. Wenn dennoch eine Gesellschafterliste von einem ausländischen Notar eingereicht wird, bliebe die Verpflichtung eines Geschäftsführers zur Erstellung der Liste gem. § 40 GmbHG bestehen. Dies widerspreche aber dem Regelungszweck des § 40 GmbH-Gesetz, der gerade kein Nebeneinander von Zuständigkeiten gewollt hat.
OLG München, 31. Zivilsenat, Az: 31 Wx 8/13 (noch nicht rechtskräftig)
Gesellschafterliste: Anfechtung Gesellschaftsanteilskauf
Das Oberlandesgericht Bremen hat sich in seiner Entscheidung mit der Frage auseinandergesetzt, wie Gesellschaftsbeschlüsse zu behandeln sind, die einen Gesellschafter betreffen, der beim Handelsregister nicht mehr als solcher aufgelistet ist. Folgende Leitsätze wurden veröffentlicht:
BGH kippt „Zwei-Listen-Modell“ – Vertrauensschutz eingeschränkt
In einer kürzlich ergangenen Entscheidung hat der Bundesgerichtshof das in der Praxis absolut gängige „Zwei-Listen-Modell“ der Notare gekippt. Durch die Gesellschafterliste wird nur das Vertrauen geschützt, dass der eingetragene Gesellschafter die eingetragenen Geschäftsanteile auch tatsächlich hält,
GmbH-Gesellschafter hat keinen Anspruch gegen Geschäftsführer auf Einreichung bestimmter Gesellschafterliste
Das OLG München hat entschieden, dass der Gesellschafter einer GmbH gegen den Geschäftsführer keinen Anspruch auf Einreichung einer Gesellschafterliste mit bestimmten Inhalt hat. Ein derartiger Berichtigungsanspruch komme nach Ansicht des OLG München nur gegen die GmbH an sich in Betracht. Derartige Meinungsverschiedenheitens sind zwischen dem Gesellschafter und der GmbH als juristischen Person auszutragen.
Unterzeichnung der Gesellschafterliste durch Geschäftsführer und Notar
Das OLG Hamm hat mit Beschluss vom 16.02.2010 (Az: 15 Wx 322/09) entschieden, dass eine sowohl von dem Geschäftsführer einer GmbH wie auch vom Notar unterzeichnete und beim Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste nicht zurückzuweisen ist.
Gesellschafterliste der GmbH: Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen
Eine Entscheidung des OLG München vom 08.09.2009 gibt Anlass, sich mit der Problematik der Einreichung von Gesellschafterlisten und des insoweit bestehenden Risikos des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen zu beschäftigen.
In diesem Artikel werden die Haftungsrisiken für die Geschäftsführung dargelegt und Praxistipps zur Vermeidung dieser Haftung sowie zur Verhinderung eines gutgläubigen Erwerbs von Gesellschaftsanteilen gegeben. Hierbei sind nach einem aktuellen Urteil des OLG München (regional) einige Besonderheiten zu beachten.
Eintragung Nießbrauch an Gesellschaftsanteil in die Gesellschafterliste
Neuer Beschluss des Landgerichts in Achen am 06.04.2009: Wird ein GmbH-Geschäftsanteil mit einem Nießbrauch belastet, so ist dieser Vorgang hinsichtlich der Gesellschafterliste eintragungsfähig.
Nicht mitentschieden wurde die Frage, ob hinsichtlich der Eintragung auch eine Pflicht begründet wird.