Normalerweise sind die Abberufung eines Geschäftsführers und die Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages zwei voneinander getrennt zu behandelnde Vorgänge. Die Rechtspraxis hat allerdings versucht, diese Vorgänge, mit Hilfe sogenannter Kopplungsklauseln, in Geschäftsführerdienstverträgen zu verbinden. Wie sich dies konkret in der Kündigungs- /bzw. Abberufungssituation auswirkt, war Gegenstand einer kürzlich ergangenen Entscheidung des OLG Saarbrücken. Folgender Leitsatz wurde veröffentlicht:
Zur Auslegung einer Vereinbarung in einem Geschäftsführerdienstleistungsvertrag, durch die dessen Beendigung an den Verlust der Organstellung gebunden wird („sog. Kopplungsklausel“).
OLG Saarbrücken, Urteil vom 8.5.2013 – 1 U 154/12 – 43
Ohne Kopplungsklausel ergibt sich oft die schwierige Situation, dass zwar der Geschäftsführer als solcher gem. § 38 I GmbHG jederzeit wieder abberufen werden kann, während Geschäftsführervertrag hiervon unberührt bleibt. Die Gesellschaft schuldet also bis zu einer wirksamen Kündigung des Dienstvertrages weiterhin die vereinbarte Geschäftsführervergütung und Tantieme. An dieser Stelle greift die Kopplungsklausel ein. Durch diese wird das Fortbestehen des Geschäftsführerdienstvertrages mittels einer auflösenden Bedingung an das Fortbestehen der Organstellung geknüpft. Die Beendigung des Dienstvertrages soll dann automatisch mit der Abberufung eintreten.
Allerdings dürfen Kopplungsklauseln grundsätzlich nicht dazu führen, dass die gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkündigungsfristen unterlaufen werden. Diese richten sich nach dem übrigen Vertragswerk – je nachdem, ob der Vertrag befristet oder unbefristet abgeschlossen wurde. Bei der ordentlichen Kündigung eines unbefristeten Vertrages endet der Dienstvertrag daher trotz Kopplungsklausel erst mit Ablauf der Frist des § 622 I und II BGB. Bei einem befristeten Vertrag kann eine Kündigung dagegen nur außerordentlich, aufgrund eines wichtigen Grundes erfolgen. Liegt ein solcher nicht vor, geht auch die Koppelungsklausel ins Leere.
Allerdings kann dies im Einzelfall auch anders aussehen. Unter Zumutbarkeitsgesichtspunkten kann eine Fortführung auch dann ausgeschlossen sein, wenn bei einem relativ hohen Gehalt eine ordentliche Kündigung nicht oder nur mit sehr langer Frist möglich wäre. Zudem kann sich ein besonderes Interesse auch daraus ergeben, dass die Koppelungsklausel als Ausgleich für eine lange Laufzeit des Dienstvertrages in den Vertrag eingeführt wird und sich die Gesellschaft aufgrund ihrer Größe die Weiterzahlung des Geschäftsführergehalts ohne konkrete Mitarbeit des Geschäftsführers nicht leisten kann.
Eine Schutzwürdigkeit des Geschäftsführers ist zumindest dann zu verneinen, wenn er zugleich Gesellschafter ist und die Gestaltung seines Geschäftsführerdienstvertrages daher auch seitens der Gesellschaft wesentlich beeinflussen konnte.
Benno von Braunbehrens
Nach seinem Studium an der Ludwigs-Maximilians-Universität mit Schwerpunkt Kapitalgesellschaftsrecht absolvierte er sein Referendariat an dem Oberlandesgericht München. Seine Ausbildung führte ihn u.a. zu einem Venture Capital Fond in Kopenhagen, wie einer großen Wirtschaftskanzlei in New York.