Anwendung des Gesellschafterdarlehensrechts auf Gesellschafter der Komplementär-GmbH

Anmerkung zum BGH-Urteil vom 06.11.2024 – IX ZR 216/22: Relevanz für GmbH-Geschäftsführer i.S. Gesellschafterdarlehen

Das aktuelle Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 06. November 2024 hat weitreichende Implikationen für Geschäftsführer von GmbHs und deren Beteiligungsstrukturen. Im Fokus steht die Anwendung des Rechts zum Gesellschafterdarlehen gemäß § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Alt. 2 Insolvenzordnung (InsO) auf den Gesellschafter einer Komplementär-GmbH, die selbst an einer GmbH & Co. KG beteiligt ist. Dieses Urteil betont die wirtschaftliche Betrachtungsweise des Gesellschafterdarlehensrechts und könnte in der Praxis erhebliche Auswirkungen auf Finanzierungsentscheidungen haben.

Der Fall: Beteiligung über die Komplementär-GmbH

Im zugrunde liegenden Fall hatte die Komplementär-GmbH keine eigene Kapitalbeteiligung an der darlehensnehmenden GmbH & Co. KG. Dennoch entschied der BGH, dass das Gesellschafterdarlehensrecht auf den Gesellschafter der Komplementär-GmbH anzuwenden sei. Grund dafür war, dass die streitgegenständliche Forderung aus einer Rechtshandlung resultierte, die aus wirtschaftlicher Sicht einem Gesellschafterdarlehen entsprach.

Wirtschaftliche Betrachtung und § 39 InsO (Gesellschafterdarlehen)

Gemäß § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Alt. 2 InsO gelten Forderungen aus Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall als nachrangig. Der BGH stellte klar, dass diese Regelung nicht nur auf unmittelbare Darlehensgewährungen durch Gesellschafter anzuwenden ist, sondern auch auf Rechtshandlungen Dritter, die wirtschaftlich einem Gesellschafterdarlehen gleichkommen. Entscheidend ist die Verbindung zwischen der darlehensnehmenden Gesellschaft und der Person, die das Darlehen gewährt hat. Im vorliegenden Fall sah der BGH eine ausreichende wirtschaftliche Verflechtung, da der betroffene Gesellschafter der Komplementär-GmbH zugleich mittelbarer Gesellschafter der GmbH & Co. KG war.

Was bedeutet das für die Praxis?

  1. Erweiterte Haftungsrisiken: Gesellschafter von Komplementär-GmbHs müssen sich bewusst sein, dass sie unter bestimmten Umständen wie unmittelbare Gesellschafter der GmbH & Co. KG behandelt werden können.
  2. Prüfung von Finanzierungsstrukturen: Geschäftsführer sollten bei der Strukturierung von Darlehen und Finanzierungen die wirtschaftliche Betrachtungsweise des BGH beachten. Selbst indirekte Finanzierungsformen können im Insolvenzfall als nachrangige Forderungen qualifiziert werden.
  3. Beratung und Dokumentation: Es ist ratsam, Finanzierungsmaßnahmen und Verflechtungen genau zu dokumentieren und gegebenenfalls rechtlichen Rat einzuholen, um Risiken zu minimieren.

Fazit

Das Urteil zeigt einmal mehr, wie wichtig es ist, die wirtschaftlichen Zusammenhänge (hier das Gesellschafterdarlehen) in Gesellschaftsstrukturen zu analysieren. Für GmbH-Geschäftsführer und Gesellschafter ergeben sich hieraus potenziell erhebliche Haftungsrisiken, die durch sorgfältige Planung und rechtliche Beratung gemindert werden können. Gerade bei komplexen Beteiligungskonstruktionen, wie sie bei GmbH & Co. KGs üblich sind, sollte die finanzielle und rechtliche Tragweite von Darlehensvergaben genau analysiert werden.

Jan Köster

Rechtsanwalt Jan Köster ist seit 2009 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht seit 2007 Fachanwalt für Steuerrecht.
Die kanzleiköster ist eine auf das Gesellschaftsrecht spezialisierte Boutique-Kanzlei in Münchens Museums- und Universitätsviertel Maxvorstadt.

Letzte Artikel von Jan Köster (Alle anzeigen)

Das könnte Sie auch interessieren:

  1. Kein Gesellschafterbeschluss bei Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer der Komplementär GmbH
  2. Kapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen – Anwendung der §§ 30, 31 GmbHG
  3. GmbH & Co. KG: Haftung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH gegenüber der KG
  4. Wettbewerbsverbot GmbH – Geschäftsführer und Gesellschafter