Die Gesellschafter einer GmbH fassen ihre Entscheidungen in Gesellschafterversammlungen durch sog. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungs- und Beschlussorgan der Gesellschaft.
Wie wird die Gesellschafterversammlung einberufen?
Die §§ 48 bis 51 GmbHG befassen sich mit dieser Thematik: § 48 GmbHG betrifft das Zustandekommen der Gesellschafterbeschlüsse; § 49 GmbHG regelt die Kompetenz zur Einberufung der Versammlung; § 50 widmet sich den sog. Minderheitsrechten und § 51 GmbHG schließlich die Form der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.
Für die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen ist folgendes zu beachten:
Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer einberufen. Hat die GmbH mehrere Geschäftsführer, steht jedem einzelnen von diesen Geschäftsführern ein Recht zur Einberufung zu. Auch Gesellschafter können eine Versammlung einberufen, wenn die Voraussetzungen des § 50 GmbHG vorliegen.
Muster: Einladung zur Versammlung
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung kann z. B. wie folgt ausschauen:
Per Einschreiben
An
die Gesellschafter der … GmbH / UG (haftungsbeschränkt)
Sehr geehrte Damen und Herren,
in der Funktion als Geschäftsführer der … GmbH / UG (haftungsbeschränkt) lade ich Sie hiermit zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am . . . . . um . . . . . Uhr ein.
Die folgenden Tagesordnungspunkte stehen an:
1. Feststellung des Jahresabschlusses 20.. (Entwurf als Anlage beigefügt)
2. Beschluss über die Ergebnisverwendung:
3. Entlastung der Geschäftsführer für das Jahr 20..
4. Abberufung des Geschäftsführers …
5. Bestellung eines Geschäftsführers
6. Beteiligung an der Firma …
7. Kapitalerhöhung um … Euro
_________________________
Unterschrift Geschäftsführer
Was muss alles protokolliert werden?
Eigentlich muss nur der Beschluss über die Änderungen des Gesellschaftsvertrages notariell beurkundet werden (vgl. § 53 Absatz 2 GmbHG). Jedoch ist aus Gründen der Rechtssicherheit – insbesondere für die Beweisführung – unbedingt anzuraten, auch sonstige Beschlüsse durch ein Protokoll niederzuschreiben. Für die Ein-Mann-Gesellschaft schreibt dies § 48 Absatz 3 GmbHG ohnehin vor.
Auch kann eine Protokollierung durch die Satzung vorgeschrieben werden. Üblicherweise findet man folgende Punkte im Protokoll :
- Name der Gesellschafter und der Teilnehmer
- Datum, Uhrzeit und Ort der Gesellschafterversammlung;
- Name des Versammlungsleiters und Protokollführers;
- Feststellung über ordnungsgemäße Einberufung;
- Feststellung über Ordnungsgemäßheit der Vollmachten und deren Nachweis;
- Feststellung über Gesamtanzahl und Aufteilung der Stimmen; Hinweis auf Stimmverbote;
- Art der Abstimmung (z. B. Handzeichen, Stimmkarten);
- Ergebnis der einzelnen Abstimmungen mit Aufführung von Ja- und Nein-Stimmen, Enthaltungen, ggf. ungültige Stimmen;
- eventuelle Widersprüche eines Gesellschafters;
- Verzicht auf Rüge von formellen Mängeln;
- oft kurz gefasster Inhalt des Berichts der Geschäftsleitung und des Inhalts der einzelnen Redebeiträge der Teilnehmer;
- Besonderheiten des Verfahrens wie z. B. Wortentzug oder Unterbrechung, Vertagung u. ä