Grundsätzlich muss ein Gesellschafter einer GmbH einen fehlerhaften Beschluss der Gesellschafterversammlung nicht einfach hinnehmen. Liegt nicht bereits ein so gravierender Fehler vor, dass der Beschluss von Anfang an keine Rechtswirkung entfaltet, kann ein Fehler immer noch mittels Anfechtungsklage geltend gemacht werden, wenn entweder Satzung oder Gesetz verletzt sind. In Ermangelung einer besonderen Regelung im GmbHG kommen hierbei die aktienrechtlichen Regelungen analog zur Anwendung.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass jeder Gesellschafter – unabhängig von der Beteiligungsintensität – einer Entwertung seiner Stellung innerhalb der Gesellschaft durch die Durchführung fehlerhafter Beschlüsse entgegenwirken kann. In einem interessanten Urteil hat sich kürzlich das OLG Celle mit der Frage auseinandergesetzt, ob diese Verteidigungsmöglichkeit der Gesellschafter bis zum Stichtag des Ausscheidens erhalten bleibt oder, ob in bestimmten Konstellationen ein schützenswertes Interesse des jeweiligen Gesellschafters verneint werden muss (OLG Celle, Urt. v. 22.1.2014 – 9 U 93/13 – rechtskräftig).
Im vorliegenden Fall leistete der anfechtende Gesellschafter nicht den auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Anteil an einer wirksam beschlossenen Kapitalerhöhung, wodurch er eine Sanktionsklausel des Gesellschaftsvertrags in Gang setzte, welche ihn verpflichtete, seinen Gesellschaftsanteil zu einem symbolischen Preis von einem Euro an die übrigen Gesellschafter abzutreten. Eine derartige Bestimmung ist hierbei auch nicht deswegen sittenwidrig, weil der Anteilswert und der symbolisch zu bezahlende Preis unter Umständen deutlich auseinanderklaffen können. Mit der Forcierung der Kapitalaufbringung wird einerseits ein wichtiger Zweck verfolgt und andererseits unterliegt es rein dem Willen des Gesellschafters der Folge durch Erfüllung seiner Einlagepflicht entgegenzuwirken.
Besteht nun aber die Pflicht den Gesellschaftsanteil gegen einen symbolischen Preis abzutreten, ist es dem jeweiligen Gesellschafter verwehrt, weiterhin auf die Willensbildung der Beklagten Einfluss zu nehmen. Für alle Gesellschafterbeschlüsse, die nach dem Entstehen der Pflicht gefasst wurden, fehlt dem Gesellschafter demnach das für eine Beschlussanfechtung notwendige Rechtschutzbedürfnis. Ein solches ergibt sich auch nicht mit der Begründung, dass der Gesellschafter zumindest das wirtschaftliche Interesse hat, seine Abfindung durch das Verhindern nachteiliger Beschlüsse abzusichern. Der Schutz des rein symbolischen Entgelts ist insofern zu vernachlässigen.
Zugleich kann dem Gesellschafter ab diesem Zeitpunkt auch die Erteilung von Auskünften verweigert werden, da dieser keine gesellschaftlichen Rechte mehr geltend machen kann. Hierdurch soll verhindert werden, dass der ausscheidende Gesellschafter noch fleißig Informationen sammelt, welche er im Anschluss in einer Konkurrenzsituation ausspielen kann.
Fazit:
Insgesamt kann festgehalten werden, dass der Gesellschafter, welcher bei ordnungsgemäßer Erfüllung seiner Abtretungspflicht als Dritter und nicht mehr als Teil der Gesellschafter behandelt würde, nicht dadurch besser stehen kann, dass er diese Pflicht zu Unrecht verweigert.
Benno von Braunbehrens
Nach seinem Studium an der Ludwigs-Maximilians-Universität mit Schwerpunkt Kapitalgesellschaftsrecht absolvierte er sein Referendariat an dem Oberlandesgericht München. Seine Ausbildung führte ihn u.a. zu einem Venture Capital Fond in Kopenhagen, wie einer großen Wirtschaftskanzlei in New York.