Auflösung der GmbH: Liquidatoren aufgepasst – Einzug von Forderungen ist zweckgebunden

Die Auflösung einer Gesellschaft (Liquidation) ist ein komplexer Prozess, der insbesondere Liquidatoren vor erhebliche rechtliche und praktische Herausforderungen stellt. Eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichts München (Urteil vom 02.10.2024 – 7 U 2532/22) beleuchtet die Grenzen und Voraussetzungen des Einzugs von Forderungen gegen Gesellschafter durch den Liquidator. Der Fall verdeutlicht, wie entscheidend die Zweckbindung der Liquidation für das Handeln des Liquidators ist

Forderungseinzug durch den Liquidator

Der Streitfall betraf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die von einem geschiedenen Ehepaar gegründet wurde. Nach der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Liquidation der GmbH stellte sich die Frage, ob und in welchem Umfang der Liquidator, ein ehemaliger Gesellschafter, eine Darlehensrückzahlungsforderung gegen die Mitgesellschafterin geltend machen konnte.

Das Gericht entschied, dass der Einzug solcher Forderungen durch den Liquidator immer an den Liquidationszweck gebunden ist.

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Forderungen dürfen nur in dem Umfang geltend gemacht werden, wie sie erforderlich sind, um die Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen und eine ordnungsgemäße Verteilung des verbleibenden Gesellschaftsvermögens zu gewährleisten. Nicht benötigte Beträge können durch den in Anspruch genommenen Gesellschafter verweigert werden. Die Beweislast liegt hierbei allerdings beim Gesellschafter.

Praktische Implikationen für Liquidatoren

Die Entscheidung des OLG München enthält wichtige Leitsätze für die Praxis:

  1. Bindung an den Liquidationszweck
    Liquidatoren dürfen nur so viel einfordern, wie tatsächlich zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger und zur Abwicklung der Gesellschaft erforderlich ist. Eine Überschreitung dieses Rahmens kann rechtlich angreifbar sein.
  2. Darlegungs- und Beweislast des Gesellschafters
    Gesellschafter, die sich gegen den Forderungseinzug wehren, müssen nachweisen, dass der geforderte Betrag die zur Liquidation notwendigen Mittel übersteigt. Dies umfasst detaillierte Angaben zu noch offenen Verbindlichkeiten und dem Gesellschaftsvermögen.
  3. Bedeutung des Jahresabschlusses
    Die Feststellung eines Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung hat weitreichende Konsequenzen. Sie wird als Schuldanerkenntnis interpretiert, welches die Grundlage für spätere Forderungen bildet. Dies betont die Wichtigkeit eines präzisen und konsensualen Abschlusses.

Lehren aus der Entscheidung

Für Liquidatoren bedeutet diese Rechtsprechung, dass sie sich ihrer Rolle und Pflichten im Liquidationsprozess bewusst sein müssen:

  • Transparenz ist entscheidend: Der Liquidator sollte den Liquidationsprozess und die Notwendigkeit der eingezogenen Beträge für Gläubiger und Gesellschafter nachvollziehbar darlegen können.
  • Einbeziehung der Gesellschafter: Konflikte lassen sich oft vermeiden, wenn frühzeitig eine klare Abstimmung mit den Gesellschaftern über die Liquidationsziele erfolgt.
  • Prüfung der Rechtsgrundlage: Bevor Forderungen geltend gemacht werden, sollte der Liquidator prüfen, ob diese im Sinne des Liquidationszwecks gerechtfertigt sind.

Fazit

Die Tätigkeit des Liquidators erfordert rechtliches Fingerspitzengefühl und eine präzise Kenntnis der gesetzlichen und vertraglichen Vorgaben. Das Urteil des OLG München erinnert daran, dass der Liquidationszweck der maßgebliche Leitfaden für alle Handlungen im Rahmen der Auflösung einer Gesellschaft ist. Liquidatoren sollten daher sorgfältig dokumentieren, welche Beträge zur Befriedigung von Gläubigern benötigt werden und wie diese ermittelt wurden.

Für Gesellschafter gilt: Wer Forderungen des Liquidators infrage stellen möchte, muss belastbare Beweise vorlegen. Eine enge Zusammenarbeit mit spezialisierten Rechtsanwälten ist hier ratsam, um eigene Interessen zu wahren und eine sachgerechte Auflösung der Gesellschaft zu gewährleisten.

Jan Köster

Rechtsanwalt Jan Köster ist seit 2009 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht seit 2007 Fachanwalt für Steuerrecht.
Die kanzleiköster ist eine auf das Gesellschaftsrecht spezialisierte Boutique-Kanzlei in Münchens Museums- und Universitätsviertel Maxvorstadt.

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