Februar 2025 - kösterblog

Allgemeine Rechtslage zur Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird in der Regel durch gesellschaftsvertragliche Regelungen ermöglicht – häufig etwa zur Abwehr von Pflichtverletzungen eines Gesellschafters. Nach § 34 GmbHG kann ein solcher Einziehungsverfahren grundsätzlich mittels eines mehrheitlichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung erfolgen. Wird im Rahmen eines Einziehungsverfahrens auch die Streichung aus der Gesellschafterliste vorgenommen (vgl. § 16 GmbHG), ergeben sich weitreichende Konsequenzen für den betroffenen Gesellschafter, da er seine Stellung als Gesellschafter verliert.

Weitere Informationen zur Informationen finden Sie an anderer Stelle auf diesem Blog.

Um den Gesellschafter vor einer endgültigen Rechtswirkung zu schützen, kommt unter Umständen der einstweilige Rechtsschutz in Betracht. Allerdings setzt die Gewährung einer einstweiligen Verfügung voraus, dass durch das Abwarten eines Beschlusses eine drohende Rechtsverletzung unmittelbar bevorsteht – etwa wenn nach Vollzug der Einziehung keine effektiven Rechtsbehelfe mehr zur Verfügung stünden. Dieses Konstrukt orientiert sich u. a. an dem Grundsatz, dass ein gesichertes Nachprüfungsverfahren in der Gesellschafterversammlung und anschließenden gerichtlichen Prüfung grundsätzlich als ausreichender Schutz gilt.

Die Entscheidung des OLG München vom 16.01.2025

In der Entscheidung des OLG München vom 16.01.2025 (Aktenzeichen 7 W 55/25) ging es um einen Fall, in dem ein Gesellschafter einer GmbH – als größter Anteilseigner unter zwei Stammkapitalgebern – bereits im Vorfeld einer anberaumten Gesellschafterversammlung einen Antrag auf einstweilige Verfügung stellte. Dort sollte der Beschluss zur Einziehung seiner Geschäftsanteile sowie zur Aktualisierung der Gesellschafterliste im Handelsregister herbeigeführt werden.

Das Einsichtsrecht von Gläubigern in die Bücher einer GmbH in Liquidation: Entscheidungsanalyse des OLG Bamberg

Einsichtsrecht für Gläubiger bei liquidierten GmbHs: Ein Überblick

Das Oberlandesgericht (OLG) Bamberg hat in seiner Entscheidung vom 6. November 2024 (Az. 10 Wx 20/24) klargestellt, dass Gläubiger GmbH in Liquidation auch nach deren Löschung aus dem Handelsregister ein Recht auf Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft haben können. Ausschlaggebend für das Einsichtsrecht ist, dass der Gläubiger ein berechtigtes Interesse glaubhaft macht – und dafür reicht bereits die Vorlage einer Rechnung aus. Ein gerichtlicher Titel ist nicht erforderlich, weshalb die Anfordernisse für das Einsichtsrecht leicht zu erfüllen sind.

Der zugrunde liegende Sachverhalt in diesem Rechtsstreit

Nach der Löschung einer insolventen GmbH aus dem Handelsregister beantragte eine ehemalige Geschäftspartnerin Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft. Sie berief sich auf eine noch offene Forderung, die durch eine vorgelegte Rechnung glaubhaft gemacht wurde. Der zuständige Liquidator verweigerte die Einsichtnahme. Für die Zurückweisung dieses Antrags (als vertretungsberechtigtes Organ im Namen der GmbH in Liquidation) war er nicht berechtigt und das Landgericht gab dem Antrag der Gläubigerin statt. Es sah das berechtigte Interesse gemäß § 74 Abs. 3 Satz 2 GmbHG als ausreichend belegt an.

Hinweis: Zum Schutze anderer berechtigter Interessen, wie bspw. Persönlichkeitsrechten, kann das Einsichtsrecht auch im Umfang beschränkt werden. Dann muss eine Abwägung der Interessen anhand der konkreten Umstände stattfinden, um zu verhindern, dass die berechtigten Interessen von Kunden oder Geschäftspartnern beeinträchtigt werden.

Entscheidung des OLG Bamberg