Neue Klarheit vom BGH: Keine analoge Anwendung von §179a AktG auf die Publikums-KG

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Unterschied zwischen KG und AG Mit seinem Urteil vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 137/23) hat der Bundesgerichtshof (BGH) eine bedeutsame Frage des Gesellschaftsrechts entschieden: Ob § 179a Aktiengesetz (AktG) – der bei der Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer AG eine qualifizierte Hauptversammlungsmehrheit vorsieht – analog auch bei einer Publikumsgesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (Publikums-KG) anzuwenden ist. … Weiterlesen

Warum Projekt-GmbH’s im Bauträgergeschäft so beliebt sind

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Projektgesellschaften in Form der GmbH sind aus dem Bauträgergeschäft nicht wegzudenken. Sie begrenzen Risiken, erleichtern die Finanzierung – und sind ein Baustein professioneller Governance. Im Interview mit der Abendzeitung München (AZ) spreche ich daher von einer „Brandmauer des Investors“. Die GmbH bietet Projektträgern die Möglichkeiten, Risiken aus verschiedenen Projekten voneinander abzugrenzen, was im Tagesgeschäft von … Weiterlesen

BGH stärkt Gläubigerschutz: Haftung des ausgeschiedenen GmbH-Geschäftsführers für spätere Schäden

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Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 165/23) eine weitreichende Entscheidung zur Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer getroffen.
Kern der Entscheidung:

Ein Geschäftsführer bleibt auch nach seinem Ausscheiden für Schäden verantwortlich, wenn diese auf Pflichtverletzungen während seiner Amtszeit zurückzuführen sind.

Diese Rechtsprechung verschärft die Haftungsrisiken für GmbH-Geschäftsführer erheblich – insbesondere in Fällen von Insolvenzverschleppung oder betrügerischen Schneeballsystemen.

Hintergrund des Falls: Schneeballsystem mit Spätfolgen

Ein ehemaliger Geschäftsführer einer Unternehmensgruppe, die sich auf den Vertrieb und die Verwaltung von Containern spezialisierte, hatte über Jahre ein Schneeballsystem mitbetrieben, das unweigerlich in die Insolvenz führte. Nach seiner Abberufung investierten neue Anleger weiterhin Kapital – Geld, das später beim Zusammenbruch verloren ging.

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OLG Braunschweig zur Gesellschafterliste und Notgeschäftsführer: Treu und Glauben schlägt formelle Legitimationswirkung

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Wenn in einer Zwei-Personen-GmbH der Ton rauer wird, greifen Gesellschafter nicht selten zu harten Mitteln: Einziehungsbeschlüsse, Ausschluss, der Versuch, die Gesellschafterliste zügig zu ändern – der Gesellschafterstreit ist ausgebrochen. In genau einem solchen Konfliktszenario hat das OLG Braunschweig am 7. August 2025 mit Beschluss 3 W 6/24 Leitplanken gesetzt – und zugleich die Schwelle für die Bestellung eines Notgeschäftsführers nach § 29 BGB klar markiert.

I. Sachverhalt

Zwei Gesellschafter, eine GmbH – klassische Patt-Situation. Die Gesellschaft war eigentlich schon auf dem Rückzug, da kaum noch operative Tätigkeiten stattfanden, etwas Restvermögen und Immobilien verblieben. Es kam jedoch zum Streit über die Auseinandersetzung der GmbH.

Die Besonderheit:
Eine Gesellschafterin hatte 50 %, der andere Gesellschafter war zugleich Geschäftsführer. In einem früheren Verfahren hatten sich beide per Prozessvergleich verpflichtet, keine neue Gesellschafterliste einzureichen, die die Antragstellerin streicht – bis eine endgültige gerichtliche Entscheidung fällt.

Doch genau das passierte: Der Geschäftsführer reichte trotzdem eine neue Liste beim Registergericht ein – entgegen der Vereinbarung. Das Register nahm sie auf. Als die Gesellschafterin einen Antrag auf Bestellung eines Notgeschäftsführers stellte, wurde dieser abgelehnt, da sie nicht mehr in der Liste als Gesellschafterin geführt wurde.

II. Entscheidung des OLG Braunschweig

Das OLG Braunschweig entschied, dass die Gesellschaft sich gemäß Treu und Glauben (§242 BGB) nicht auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG berufen kann, wenn die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste per einstweiliger Verfügung oder im Prozessvergleich untersagt wurde und dennoch erfolgte.

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Aktives Zuhören und das kaufmännische Bestätigungsschreiben: Kommunikation und Recht im Einklang

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Der durchschnittliche Einwohner in Deutschland versendet mind. 30 Direktnachrichten täglich, die meisten davon per WhatsApp. Freilich ist nicht jede Message erkennbar so relevant wie ein kaufmännnisches Bestätigungsschreiben – aber oft werden unbewusst sehr relevante Sachverhalte mitgeteilt, was der Alltag vor Gericht zeigt, wo immer öfter eine What’s-App-Kommunikation zur Vertragsauslegung und ähnlichen Sachverhalten vorgelegt wird, da auch Selbständige und Manager  – mindestens bei der Kommunikation weniger sensibler Daten – die Kommunikation über Messenger als einfachen Kommunikationsweg schätzen.

Doch wussten Sie, dass durch eine einfache Nachricht – oder noch gravierender: durch die Nichtbeantwortung einer Nachricht über WhatsApp – wirtschaftlich relevante Verträge zustande kommen können?

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Einstweiliger Rechtsschutz bei der Einziehung von Geschäftsanteilen

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Allgemeine Rechtslage zur Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird in der Regel durch gesellschaftsvertragliche Regelungen ermöglicht – häufig etwa zur Abwehr von Pflichtverletzungen eines Gesellschafters. Nach § 34 GmbHG kann ein solcher Einziehungsverfahren grundsätzlich mittels eines mehrheitlichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung erfolgen. Wird im Rahmen eines Einziehungsverfahrens auch die Streichung aus der Gesellschafterliste vorgenommen (vgl. § 16 GmbHG), ergeben sich weitreichende Konsequenzen für den betroffenen Gesellschafter, da er seine Stellung als Gesellschafter verliert.

Weitere Informationen zur Informationen finden Sie an anderer Stelle auf diesem Blog.

Um den Gesellschafter vor einer endgültigen Rechtswirkung zu schützen, kommt unter Umständen der einstweilige Rechtsschutz in Betracht. Allerdings setzt die Gewährung einer einstweiligen Verfügung voraus, dass durch das Abwarten eines Beschlusses eine drohende Rechtsverletzung unmittelbar bevorsteht – etwa wenn nach Vollzug der Einziehung keine effektiven Rechtsbehelfe mehr zur Verfügung stünden. Dieses Konstrukt orientiert sich u. a. an dem Grundsatz, dass ein gesichertes Nachprüfungsverfahren in der Gesellschafterversammlung und anschließenden gerichtlichen Prüfung grundsätzlich als ausreichender Schutz gilt.

Die Entscheidung des OLG München vom 16.01.2025

In der Entscheidung des OLG München vom 16.01.2025 (Aktenzeichen 7 W 55/25) ging es um einen Fall, in dem ein Gesellschafter einer GmbH – als größter Anteilseigner unter zwei Stammkapitalgebern – bereits im Vorfeld einer anberaumten Gesellschafterversammlung einen Antrag auf einstweilige Verfügung stellte. Dort sollte der Beschluss zur Einziehung seiner Geschäftsanteile sowie zur Aktualisierung der Gesellschafterliste im Handelsregister herbeigeführt werden.

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Einsichtsrecht von Gläubigern in die Bücher einer liquidierten GmbH

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Das Einsichtsrecht von Gläubigern in die Bücher einer GmbH in Liquidation: Entscheidungsanalyse des OLG Bamberg

Einsichtsrecht für Gläubiger bei liquidierten GmbHs: Ein Überblick

Das Oberlandesgericht (OLG) Bamberg hat in seiner Entscheidung vom 6. November 2024 (Az. 10 Wx 20/24) klargestellt, dass Gläubiger GmbH in Liquidation auch nach deren Löschung aus dem Handelsregister ein Recht auf Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft haben können. Ausschlaggebend für das Einsichtsrecht ist, dass der Gläubiger ein berechtigtes Interesse glaubhaft macht – und dafür reicht bereits die Vorlage einer Rechnung aus. Ein gerichtlicher Titel ist nicht erforderlich, weshalb die Anfordernisse für das Einsichtsrecht leicht zu erfüllen sind.

Der zugrunde liegende Sachverhalt in diesem Rechtsstreit

Nach der Löschung einer insolventen GmbH aus dem Handelsregister beantragte eine ehemalige Geschäftspartnerin Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft. Sie berief sich auf eine noch offene Forderung, die durch eine vorgelegte Rechnung glaubhaft gemacht wurde. Der zuständige Liquidator verweigerte die Einsichtnahme. Für die Zurückweisung dieses Antrags (als vertretungsberechtigtes Organ im Namen der GmbH in Liquidation) war er nicht berechtigt und das Landgericht gab dem Antrag der Gläubigerin statt. Es sah das berechtigte Interesse gemäß § 74 Abs. 3 Satz 2 GmbHG als ausreichend belegt an.

Hinweis: Zum Schutze anderer berechtigter Interessen, wie bspw. Persönlichkeitsrechten, kann das Einsichtsrecht auch im Umfang beschränkt werden. Dann muss eine Abwägung der Interessen anhand der konkreten Umstände stattfinden, um zu verhindern, dass die berechtigten Interessen von Kunden oder Geschäftspartnern beeinträchtigt werden.

Entscheidung des OLG Bamberg

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Anwendung des Gesellschafterdarlehensrechts auf Gesellschafter der Komplementär-GmbH

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Anmerkung zum BGH-Urteil vom 06.11.2024 – IX ZR 216/22: Relevanz für GmbH-Geschäftsführer i.S. Gesellschafterdarlehen Das aktuelle Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 06. November 2024 hat weitreichende Implikationen für Geschäftsführer von GmbHs und deren Beteiligungsstrukturen. Im Fokus steht die Anwendung des Rechts zum Gesellschafterdarlehen gemäß § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Alt. 2 Insolvenzordnung … Weiterlesen

Auflösung der GmbH: Liquidatoren aufgepasst – Einzug von Forderungen ist zweckgebunden

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Die Auflösung einer Gesellschaft (Liquidation) ist ein komplexer Prozess, der insbesondere Liquidatoren vor erhebliche rechtliche und praktische Herausforderungen stellt. Eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichts München (Urteil vom 02.10.2024 – 7 U 2532/22) beleuchtet die Grenzen und Voraussetzungen des Einzugs von Forderungen gegen Gesellschafter durch den Liquidator. Der Fall verdeutlicht, wie entscheidend die Zweckbindung der Liquidation für das Handeln des Liquidators ist

Forderungseinzug durch den Liquidator

Der Streitfall betraf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die von einem geschiedenen Ehepaar gegründet wurde. Nach der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Liquidation der GmbH stellte sich die Frage, ob und in welchem Umfang der Liquidator, ein ehemaliger Gesellschafter, eine Darlehensrückzahlungsforderung gegen die Mitgesellschafterin geltend machen konnte.

Das Gericht entschied, dass der Einzug solcher Forderungen durch den Liquidator immer an den Liquidationszweck gebunden ist.

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OLG München: Kein Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB bei Ersteintragung einer Partnerschaftsgesellschaft

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Das OLG München hat in einem aktuellen Beschluss vom 23. Oktober 2024 (34 Wx 255/24 e) eine klare Grenze gezogen: Ein Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB ist bei der Ersteintragung einer Partnerschaftsgesellschaft nicht möglich. Da die für einen Haftungsausschluss notwendigen Tatbestandsmerkmale „Handelsgeschäft“ und „Firma“ nur vorliegen, wenn ein  Veräußerer bereits Kaufmann war, kann … Weiterlesen