Die Erhöhung des Stammkapitals kann z.B. erforderlich werden um die Bonität der Gesellschaft und so deren Kreditwürdigkeit zu verbessern oder etwa aus Imagegründen gegenüber Gläubigern der Gesellschaft.
Die Änderung des Stammkapitalbetrags ist eine satzungsändernde Maßnahme (siehe zur nachträglichen Satzungsänderung) und bedarf daher der ¾-Mehrheit bei der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung, dessen notariellen Beurkundung und schließlich der Eintragung im Handelsregister (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Die Formalitäten der Beschlussfassung sind daher zu berücksichtigen.
Jede Übernahme eines neuen Geschäftsanteils bedarf darüber hinaus einer jeweiligen notariellen aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers (sog. Übernahmeerklärung, § 55 Abs. 1 GmbHG).
Für die Aufbringung des Geschäftsanteils bzw. der darauf fallenden (Neu-)Einlage gelten die für die Gründung der GmbH zu beachtenden Regeln entsprechend, § 56a GmbHG (siehe hierzu). Eine Neu-Einlageleistung kann daher ebenso durch Bar- oder Sacheinlage erfolgen. Insbesondere reicht für neugebildete Einlagen – sofern die Erbringung als Bareinlage vorgesehen ist – auch die Leistung ¼ ihres Nennbetrags aus (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Wirtschaftlich gesehen gleich die Kapitalerhöhung einer Neugründung.
Für eine Kapitalerhöhung bieten sich folgende Möglichkeiten:
Kapitalerhöhung durch neue Einlagen (effektive Kapitalerhöhung)
Die sog. effektive Kapitalerhöhung – geregelt in §§ 55 – 57b GmbHG – erfolgt durch Neubildung von Geschäftsanteilen auf die dann jeweils neue Einlagebeträge anfallen. Es werden also entsprechend der Differenz zum höheren Stammkapitalbetrag neue Geschäftsanteile gebildet. Neuen Geschäftsanteile können, müssen aber nicht, von bereits beteiligten Gesellschaftern (Alt-Gesellschafter) übernommen werden. Häufig ist mit dieser Form der Kapitalerhöhung eine Aufnahme neuer/weiterer Gesellschafter verbunden (Neu-Gesellschafter). Daher kann es durch eine Veränderung der Anzahl an Geschäftsanteilen zur einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse kommen ( siehe zum Stichwort Verwässerung den ausführlichen Artikel)
Die effektive Erhöhung des Stammkapitals stellt sich also wie folgt dar:
- Kapitalerhöhungsbeschluss
- Übernahme(-erklärung) der neuen Geschäftsanteile
- Erbringung der Nennbeträge durch Bar- oder Sacheinlage (wie bei der Gründung)
- Eintragung der Erhöhung in das Handelsregister
Kapitalerhöhung durch die Geschäftsführung (genehmigte Kapitalerhöhung)
Im Wege der GmbH-Reform in 2008 neu eingeführt ist die sog. genehmigte Kapitalerhöhung. Diese beruht auf einer Vereinbarung der Gesellschafter in der Satzung, dass die Geschäftsführer durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile den Kapitalbetrag bis zu einem bestimmten Nennbetrag erhöhen können (§ 55a GmbHG). Höchstgrenze dieser Erhöhung sind dabei 150 % des zum Zeitpunkt der Vereinbarung vorhandenen Stammkapitals und die Ermächtigungsdauer von maximal 5 Jahren.
Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen (nominelle Kapitalerhöhung)
Eine weitere Möglichkeit das Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen ist die Umwandlung von Rücklagen, sog. nominelle Kapitalerhöhung (§ 57c GmbHG). Bei dieser Form der Kapitalerhöhung fließen faktisch keine neuen Geldmittel in die Gesellschaft, es werden nur bestehende Gewinn- und Kapitalrücklagen (Gesellschaftsmittel) in das Stammkapital überführt und dieses somit erhöht. Man spricht daher auch von einer sog. Innenfinanzierung. Die Umwandlung von Rücklagen kann entweder durch die Bildung neuer Geschäftsanteile oder durch Erhöhung der Nennbeträge der bestehenden Anteile erfolgen (§ 57h GmbHG). Da die Rücklagen bereits rechnerisch Teil des Eigenkapitals sind und den beteiligten Gesellschaftern – entsprechend ihrer bisherigen Verhältnisse – zustehen (§ 57j GmbHG) ändert sich durch die Umwandlung auch nichts an den bestehenden Beteiligungsverhältnissen der Gesellschafter. Entweder bleibt die Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile unverändert und ihr Nennbetrag erhöht sich im Verhältnis zur Quote oder entsprechend der Beteiligung fallen neue und alte Geschäftsanteile auf den einzelnen Gesellschafter zusammen an.