Grundsatz
Häufig überholt sich der Inhalt der einmal gesetzten Satzung im Laufe der Zeit und es entsteht das Bedürfnis einer vertraglichen Anpassung an die geänderten Umstände. Solche Umstände können u.a. sein: Maßnahmen der Kapitalerhöhung, bzw. Kapitalherabsetzung, eine Veränderung der Struktur des Unternehmens oder ein Wechsel im Bestand der Gesellschafter. Das eine Änderung der Satzung nach Gründung möglich ist wird nicht nur angesichts des Bedürfnisses deutlich, im GmbHG ist hierfür sogar ein eigener Abschnitt vorgesehen (§§ 53 ff. GmbHG).
Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags kann ausschließlich durch Beschluss der Gesellschafter erfolgen und obliegt damit der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (§ 53 Abs. 1 GmbHG) – siehe hierzu den Artikel zum Beschluss. Selbiger Beschluss bedarf zwingend einer ¾-Mehrheit (dies kann auch nicht im Gesellschaftsvertrag selbst anders bestimmt werden) und muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
Als Änderung in diesem Sinne zählt jede Art von Abweichung unabhängig ihres Inhalts oder Gewichts. Keine Änderung liegt allerdings vor, wenn Inhalte geändert oder ergänzt werden die schon gar nicht in den Gesellschaftsvertrag hätten aufgenommen werden müssen, weil sie nicht das Rechtsverhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft betreffen (z.B. Tantiemen von Geschäftsführern; Ansprüche auf Urlaub von Geschäftsführern)
Änderungen im Gesellschaftsvertrag sind zum Handelsregister anzumelden (§ 54 GmbHG), dabei ist ein vollständiges Exemplar der nun aktuellen Satzung beizulegen. Zuständig für sämtliche Anmeldungen beim Handelsregister sind die Geschäftsführer der GmbH.
Ablauf
In der Praxis vollzieht sich eine Satzungsänderung wie folgt:
- Überlegung welche Satzungsänderung vorgenommen werden soll
- Einberufung der Gesellschafterversammlung
- Durchführung und notarielle Beurkundung der Gesellschafterversammlung
- Anmeldung der Satzungsänderung zum Handelsregister durch die Geschäftsführung
- Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister
Wirksamkeit
Im Verhältnis zu Dritten (Außenverhältnis) werden Satzungsänderungen erst durch die entsprechende Eintragung im Handelsregister wirksam und verbindlich (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Eine rückwirkende Veränderung für die Vergangenheit ist nicht möglich.